Exit-Szenarien im Gründerduo: Was, wenn nur einer verkauft?

Am Anfang klingt es fast romantisch: „Wir ziehen das gemeinsam durch – bis zum Exit.“ In der Realität sitzen nach ein paar Jahren oft zwei sehr unterschiedliche Menschen am Tisch. Der eine hat Kinder, will Sicherheit und Cash. Die andere will nochmal fünf Jahre Vollgas geben. Spätestens wenn ein Investor ein konkretes Angebot macht, knallt genau dieser Unterschied.

Und dann? Ist es zu spät, um in Ruhe zu verhandeln. Genau deshalb gehören Exit-Szenarien nicht in die „später kümmern wir uns“-Ecke, sondern früh auf den Tisch – idealerweise noch bevor ihr gemeinsam gründet oder erste Investoren einsteigen.

In diesem Artikel schauen wir uns an, wie ihr als Gründerduo:

• unterschiedliche Exit-Wünsche offenlegt und versteht,
• typische Szenarien (Teil-Exit, Secondary, „einer bleibt, einer geht“) sauber durchdenkt,
• konkrete Klauseln in euren Founder- und Gesellschafterverträgen verankert,
• und Gespräche dazu führt, ohne die Beziehung zu zerstören.

Der Fokus liegt auf frühen DACH-Startups – also euch: Idea Holder, technische Builder, erste Angels, vielleicht ein Pre-Seed-Fonds. Genau die Phase, in der ihr jetzt die Weichen stellen könnt.

Warum Exit-Szenarien im Gründerduo so früh auf den Tisch müssen

Viele Gründerduos schieben Exit-Gespräche weg, weil sie „grad nicht dran“ sind. Die Produkt-Roadmap, das nächste Fundraising oder das erste Hiring wirken dringender. Psychologisch verständlich – aber gefährlich.

Unterschiedliche Lebenspläne sind normal, nicht das Problem

Menschen ändern sich. Vielleicht bist du heute Ende 20, willst Risiko, Abenteuer, 12-Stunden-Tage. In fünf Jahren hast du Familie, einen Krankheitsfall in der Familie oder einfach keinen Bock mehr auf 24/7-Mode. Oder dein Co-Founder hat plötzlich ein anderes Angebot auf dem Tisch, will aussteigen, auswandern oder etwas Neues gründen.

Das ist nicht illoyal, das ist Leben. Das Problem entsteht erst, wenn:

• ihr nie über solche Möglichkeiten gesprochen habt,
• keine Regeln existieren, was dann passiert,
• und ihr in einer Stresssituation (heißes Exit-Angebot, Investor-Deadline) unter Druck verhandelt.

Kein Investor will ein blockiertes Gründerduo

Auch VCs und Angels achten auf eure Exit-Ausrichtung. Wenn im Cap Table zwei Gründer mit je 25 % sitzen, aber einer innerlich schon halb draußen ist, ist das für Investoren ein rotes Tuch. Sie fürchten:

• Blockaden bei M&A-Angeboten („Ich will aber nicht verkaufen“),
• Missgunst und Drama bei Teil-Exits,
• und operative Lücken, wenn plötzlich der „falsche“ Co-Founder rausbricht.

Gute Exit-Regeln schützen also nicht nur euch, sondern machen euch auch investierbarer.

Der beste Zeitpunkt: Vor oder direkt nach dem ersten Investment

Der ideale Moment, Exit-Szenarien zu klären, ist:

• entweder direkt beim Formulieren eures Founder Agreements,
• oder spätestens beim Aufsetzen des ersten professionellen Beteiligungsvertrags (Angel, Pre-Seed).

In beiden Momenten sitzt ihr ohnehin mit Anwälten und Notar zusammen. Nutzt das, um Exit-Klauseln mitzudenken – statt sie später teuer drüberzustülpen.

Die 4 typischen Exit-Konflikte im Gründerduo

Nicht jedes Szenario ist gleich wahrscheinlich. Aus der Praxis (und aus unzähligen Cap-Table-Dramen) kristallisieren sich vier Klassiker heraus, die ihr im Duo besprechen solltet.

1. Einer will verkaufen, der andere nicht

Ein Corporate oder strategischer Käufer legt ein attraktives Angebot auf den Tisch. Ein Co-Founder sagt: „Perfekt, ich bin raus.“ Der andere: „Auf keinen Fall, das hier ist mein Lebenswerk.“

Typische Konfliktpunkte:

• Ab welcher Bewertung muss ein Angebot zumindest ernsthaft geprüft werden?
• Welche Mehrheit ist nötig, um einen Verkauf zu beschließen?
• Wie wird mit Minderheits-Gesellschaftern umgegangen, die blockieren?

2. Teil-Exit: Nur einer verkauft einen Teil seiner Anteile

Bei einer späteren Finanzierungsrunde möchte ein Investor Secondary-Anteile kaufen. Oft ergibt das Sinn, um Gründer zu de-risken. Problematisch wird es, wenn:

• nur ein Gründer Secondary verkauft und signifikant Cash mitnimmt,
• der andere weiterhin „all in“ ist, aber finanziell komplett im Risiko hängt,
• und keine klare Logik dafür vereinbart wurde.

Ohne Regeln kann das Gefühl entstehen: „Du hast schon gecashed, ich halte den Kopf weiter hin.“

3. Einer steigt operativ aus, bleibt aber groß im Cap Table

Das ist der Klassiker „Ex-Founder auf dem Cap Table“: Ein Co-Founder verlässt das Unternehmen (Burnout, anderes Projekt, Familien-Themen), hält aber weiterhin einen großen Equity-Anteil. Für das verbleibende Team kann das extrem frustrierend sein.

Fragen, die ihr klären solltet:

• Was passiert mit nicht-gevistetem Equity, wenn jemand geht?
• Gibt es eine Rückkaufoption für Anteile von „Good / Bad Leavern“?
• Wie wird der Preis für diesen Rückkauf bestimmt?

4. Unterschiedliche Zeithorizonte: „5-Jahres-Exit“ vs. „15-Jahres-Build“

Schon am Start kann klar sein: Ein Gründer denkt in „schnellem Exit in 5–7 Jahren“, der andere in „langfristigem Company-Building“. Das muss kein Widerspruch sein – wenn ihr ehrlich darüber redet und daraus Szenarien macht.

Ohne Klarheit führen diese Unterschiede aber zu:

• Konflikten bei Reinvestitionen („Reinvestieren wir Profit oder zahlen wir uns Gehälter/Boni aus?“),
• unterschiedlicher Risikofreude („gehen wir All-in auf dieses risky Produkt?“),
• und komplett anderen persönlichen Finanzplänen.

Gesprächsleitfaden: Wie ihr Exit-Wünsche ehrlich besprecht

Bevor es um Paragraphen geht, braucht ihr Klarheit über eure Köpfe. Das klingt weich, ist aber die Voraussetzung für gute Verträge.

Setting: Raus aus dem Tagesgeschäft

Macht aus der Exit-Diskussion ein Mini-Offsite, kein 15-Minuten-Slot zwischen zwei Product-Meetings. Heißt konkret:

• Neutraler Ort (Café, Meetingraum, Remote-Call mit Kamera),
• 2–3 Stunden Zeit ohne andere Agenda,
• Notizen, gern Miro/Notion/Whiteboard.

Fragen, die ihr euch gegenseitig stellen solltet

Nutzt diese Fragen als Leitfaden. Jeder beantwortet zunächst für sich (schriftlich), dann tauscht ihr euch aus.

• 1. Was ist mein idealer Zeithorizont?
  „Wann könnte ich mir vorstellen, zu verkaufen – wenn alles gut läuft?“ (z.B. 5 Jahre, 8 Jahre, 12+ Jahre)
• 2. Wie wichtig ist mir ein großer Exit vs. langfristige Kontrolle?
  Skala 1–10: „Lieber schneller kleiner Exit“ vs. „lieber lange Kontrolle und Ownership“.
• 3. Welche persönlichen Meilensteine sehe ich in den nächsten 5–10 Jahren?
  Familie, Hauskauf, Umzug aufs Land, Sabbatical, ggf. neue Firmengründung.
• 4. Ab welcher Summe würde ein Teil-Exit für mich persönlich relevant?
  Realistisch bleiben: 50k, 200k, 500k, 1 Mio?
• 5. Was sind für mich absolute No-Gos beim Exit?
  Z.B. Verkauf an bestimmte Corporates, völliger Kontrollverlust, Entlassungswellen.

Allein diese Fragen bringen oft schon Dinge auf den Tisch, über die ihr noch nie gesprochen habt.

Gemeinsam Szenarien formulieren

Aus den Antworten baut ihr 3–4 konkrete Szenarien, z.B.:

• Szenario A: Strategischer Käufer bietet 50 Mio, will 100 % der Anteile. Beide Gründer können komplett aussteigen, Käufer will aber, dass mindestens einer noch 2–3 Jahre bleibt.
• Szenario B: VC bietet in Serie B an, jeweils 5–10 % Secondary von Gründern zu kaufen, bewertet Firma mit 80–100 Mio.
• Szenario C: Einer von euch hat Burnout, kann operativ nicht mehr weiterarbeiten, Startup läuft aber okay.

Diskutiert jedes Szenario:

• Was wäre für jeden von euch akzeptabel?
• Was wäre wünschenswert?
• Was ist ein klares No-Go?

Schreibt diese Gedanken in ein internes „Exit-Memo“. Es muss nicht juristisch sein – das kommt später. Entscheidend ist, dass ihr ein gemeinsames Bild habt.

Konkrete Klauseln: So bildet ihr Exit-Szenarien vertraglich ab

Jetzt wird es handfest. Aus euren Szenarien sollten Klauseln in zwei Dokumentengruppen entstehen:

• Founder Agreement / Gesellschaftervereinbarung
• Beteiligungsverträge mit Investoren (SHA – Shareholders' Agreement)

Disclaimer: Das hier ist keine Rechtsberatung, sondern eine praktische Orientierung. Sprecht mit einem auf Startups spezialisierten Anwalt im DACH-Raum, bevor ihr Verträge unterschreibt.

1. Vesting und Good-/Bad-Leaver-Regelungen

Vesting ist die wichtigste Absicherung gegen das „Ghost-Mitgründer“-Szenario. Typische Strukturen im DACH-Raum:

• Vesting-Dauer: 4 Jahre, davon 1 Jahr Cliff. Bedeutet: Die Anteile gehören wirtschaftlich nach und nach dem Gründer. Verlässt er/sie die Firma vorher, verfallen Teile.
• Good Leaver: Verlässt die Firma aus vertretbaren Gründen (Krankheit, Burnout, Familiengründe, einvernehmliche Trennung). Darf einen Teil des bereits gevisteten und manchmal sogar einen Teil des künftigen Vestings behalten.
• Bad Leaver: Verlässt die Firma aus kritischen Gründen (grobes Fehlverhalten, Betrug, Bruch von Wettbewerbsverboten). Muss meist alle nicht-gevisteten Anteile und oft auch einen Teil der gevisteten Anteile zu einem niedrigen Preis zurückgeben.

Für Gründerduos wichtig:

• Definiert klar, was bei euch Good vs. Bad Leaver bedeutet – nicht nur die Standard-Juristenfloskeln.
• Legt fest, ob und zu welchem Preis die Firma oder die anderen Gründer Anteile zurückkaufen dürfen.
• Überlegt, ob es nach einem Burnout oder einer Familienphase eine Rückkehr-Option geben soll.

2. Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln

Diese Klauseln regeln, was passiert, wenn ein Teil der Gesellschafter ihre Anteile verkaufen will.

• Drag-Along: Wenn eine definierte Mehrheit (z.B. 75 % der Anteile) einen Verkauf zustimmt, können die restlichen Gesellschafter „mitgezogen“ werden und müssen ihre Anteile ebenfalls verkaufen. Wichtig, um Blockaden zu verhindern.
• Tag-Along: Wenn ein signifikanter Gesellschafter (z.B. ein Gründer) seine Anteile verkauft, haben Minderheitsgesellschafter das Recht, zu denselben Konditionen einen prozentualen Anteil ihrer Shares mitzuverkaufen.

Für den Fall „nur einer verkauft“ ist vor allem die Mischung entscheidend:

• Mit Tag-Along schützt ihr den anderen Gründer davor, im Cap Table mit einem neuen Mehrheitsgesellschafter allein zu bleiben.
• Mit Drag-Along verhindert ihr, dass ein kleiner Gesellschafter (oder ein Gründer mit Minderheit) einen attraktiven Exit blockiert.

Praxis-Tipp: Lasst eure Drag-Along-Schwelle nicht zu niedrig sein. Wenn ein Investor + ein Gründer zusammen schon ziehen können, kann das toxisch werden. Üblich sind 75 % oder mehr aller Gesellschafterstimmen.

3. Regeln für Secondary Sales und Teil-Exits

Secondary-Sales (also der Verkauf von bestehenden Gründeranteilen an neue Investoren) sind in Europa seltener als im Valley, kommen aber immer häufiger. Hier lohnt es sich, schon im Gründerkreis Regeln zu definieren.

Mögliche Vereinbarungen für euer Duo:

• Prozentual gleiche Secondary-Quote: Wenn ein Gründer im Rahmen einer Runde bis zu X % Secondary verkaufen darf, bekommt der andere dasselbe Angebot (sofern genug Nachfrage da ist).
• Deckelung der Secondary-Gesamtquote: Gründer verkaufen bis Runde B insgesamt max. z.B. 10–15 % ihrer Anteile secondary, um nicht zu früh komplett de-risked zu sein.
• Abstimmungspflicht: Kein Gründer verkauft Secondary ohne vorherige Abstimmung mit dem Duo (oder Board).

So vermeidet ihr Neid („Du hast schon 500k rausgenommen, ich gar nichts“) und haltet eure Interessen mit denen der Investoren im Gleichgewicht.

4. Bleiber-vs.-Geher-Deals: Wenn der Käufer nur einen Co-Founder behalten will

Viele strategische Käufer wollen, dass mindestens ein Gründer für eine Übergangsphase bleibt – manchmal auch nur ein bestimmter Gründer („Wir wollen unbedingt die CTO behalten, der CEO kann gehen“).

Das kann unsaubere Dynamiken schaffen, wenn:

• der bleibende Gründer zusätzliche Boni oder ESOP vom Käufer bekommt,
• der gehende Gründer das Gefühl hat, „zu billig raus“ zu sein,
• oder der Käufer versucht, Gründer gegeneinander auszuspielen.

Mögliche Schutzmechanismen:

• Transparenzpflicht im Duo: Alle Exit-Angebote und persönlichen Incentives werden im Duo offengelegt – keine Geheimdeals.
• Gemeinsame Verhandlungslinie: Ihr verhandelt zuerst als Block (Kaufpreis, Terms für alle Gesellschafter) und dann individuelle Pakete.
• „Fairness-Korridor“: Beispiel: Persönliche Boni/Retention-Pakete des Bleibers über X % des persönlichen Cash-Out hinaus werden zumindest offen besprochen und können zu einer Nachverhandlung der Verteilung führen.

Auch das ist kein Standard-Juristenstoff, aber extrem wichtig für die Beziehungsebene.

So übersetzt ihr eure Exit-Regeln in einen soliden Vertrag

Viele Gründerduos stolpern an der Umsetzung: Sie haben gute Gespräche, vielleicht ein Notion-Dokument mit Szenarien – aber der Anwalt bekommt davon nichts mit. Das Ergebnis ist dann ein generischer Standardvertrag, der eure individuelle Situation nicht abbildet.

Schritt 1: Euer internes Exit-Memo strukturieren

Bevor ihr zum Anwalt geht, bereitet ein 2–3-seitiges Memo vor mit:

• Kurze Beschreibung eures Duos: Rollen, aktuelles Cap Table, geplante Finanzierungsstrategie.
• Euren Zeithorizonten: Z.B. „Beide offen für Exit in 5–10 Jahren, kein Short-Term-Flip unter X Mio“.
• Wichtigen Szenarien und Wunsch-Verhalten: Teil-Exit, Good/Bad-Leaver, Einer geht, einer bleibt.
• Expliziten No-Gos: Z.B. „Kein Exit an bestimmte Player“, „Kein einseitiges Drag-Along durch Investor ohne Gründerzustimmung“.

Dieses Memo ist Gold wert für jeden Anwalt, der euch ernst nimmt.

Schritt 2: Einen Startup-erfahrenen Anwalt wählen

Nehmt nicht einfach den Hausanwalt der Eltern oder den klassischen Gesellschaftsrechtler ohne Startup-Track-Record. Spezifisch für DACH-Startups ist wichtig:

• Erfahrung mit ESOP/VSOP und Vesting-Strukturen,
• Kenntnis der gängigen VC-Standards im deutschsprachigen Raum,
• Fähigkeit, auch mal unkonventionelle Gründerwünsche in juristische Sprache zu gießen.

Fragt aktiv nach Referenzen oder schaut euch an, welche Portfoliounternehmen der Anwalt schon begleitet hat.

Schritt 3: Vertrags-Entwurf nicht nur „durchwinken“

Wenn der erste Entwurf vom Anwalt kommt, ist das nicht einfach ein „Ja/Nein“-Dokument. Geht ihn gemeinsam als Gründerduo durch.

Checkliste beim Lesen:

• Findet ihr eure wichtigen Szenarien darin wieder?
• Versteht ihr in einfachen Worten, was Drag-/Tag-Along, Vesting, Good-/Bad-Leaver in eurem Kontext bedeuten?
• Gibt es Stellen, an denen ihr euch unwohl fühlt oder in denen ihr euch im Fall der Fälle ausgeliefert säht?

Markiert Unklarheiten, stellt Rückfragen. Ein guter Anwalt erklärt euch nicht nur Paragrafen, sondern übersetzt sie in „Wenn X passiert, bedeutet das für dich konkret Y“.

Kommunikation im Ernstfall: Wie ihr aus einem Exit kein Beziehungs-Drama macht

Auch mit den besten Verträgen kann eine Exit-Situation emotional werden. Die Frage ist dann: Wie navigiert ihr das, ohne die Beziehung zu zerstören oder das Team zu spalten?

Frühzeitig über Gedanken sprechen, nicht nur über fertige Entscheidungen

Wenn ein Co-Founder merkt: „Ich glaube, ich will mittelfristig raus“, ist es extrem wichtig, nicht erst mit der verkündeten Entscheidung zu kommen („Ich gehe in 4 Wochen“), sondern Gedanken früh zu teilen.

Möglicher Einstieg:

„Ich merke seit ein paar Monaten, dass meine Energie anders verteilt ist und ich nicht mehr denselben 5–10-Jahres-Horizont sehe wie früher. Lass uns mal in Ruhe darüber sprechen, was das mittelfristig für uns bedeuten könnte.“

So bleibt ihr gemeinsam im Driver Seat, statt in einen Reaktionsmodus zu fallen.

Das Team transparent, aber verantwortungsvoll informieren

Gerade in kleinen Teams ist ein Gründer-Exit ein Erdbeben. Wichtig:

• Geht erst dann in die breite Kommunikation, wenn ihr intern im Duo eine Linie habt.
• Bereitet eine konsistente Story vor („Warum“, „Was bedeutet das für die Firma“, „Was bleibt stabil?“).
• Steht gemeinsam vor dem Team, auch wenn einer geht. Kein Fingerpointing.

Die Qualität eurer Kommunikation im Exit-Moment ist ein massiver Kultur-Indikator – für Mitarbeiter, Investoren und zukünftige Co-Founder.

Was das alles mit Co-Founder-Matching zu tun hat

Vielleicht stehst du noch ganz am Anfang: Du suchst gerade erst deinen Co-Founder – vielleicht über Vasper oder andere Netzwerke. Dann wirken Themen wie „Drag-Along“ und „Secondary Sales“ noch weit weg.

Genau deshalb ist jetzt der beste Zeitpunkt, sie bewusst anzusprechen. Wenn ihr Exit-Vorstellungen schon vor dem Deep Commitment besprecht, merkst du sehr schnell:

• Teilt ihr denselben groben Horizont (5 Jahre vs. 15 Jahre)?
• Wie geht dein Gegenüber mit Geld, Risiko und Kontrolle um?
• Ist es jemand, der unangenehme Themen offen adressiert – oder lieber verdrängt?

Ich behaupte: Ein Co-Founder, der sich jeder Exit-Diskussion verweigert („Lass doch erst mal bauen, das klärt sich schon“) ist ein ernstes Red Flag. Nicht, weil ihr alles perfekt regeln müsst – sondern weil Konfliktfähigkeit und Weitblick Kernkompetenzen im Gründerduo sind.

Fazit: Exit-Szenarien regeln heißt, eure Beziehung ernst nehmen

Exit-Regeln sind kein Misstrauensvotum gegen deinen Co-Founder. Im Gegenteil: Wer seine Beziehung ernst nimmt, spricht über Trennungsszenarien – bevor es knallt.

Die wichtigsten Schritte zusammengefasst:

• Redet früh über individuelle Zeithorizonte, Lebenspläne und No-Gos.
• Formuliert 3–4 konkrete Szenarien (Teil-Exit, Secondary, einer geht, einer bleibt) und haltet eure Wunsch-Reaktionen schriftlich fest.
• Übersetzt das gemeinsam mit einem Startup-erfahrenen Anwalt in Vesting-Regeln, Good-/Bad-Leaver-Klauseln, Drag-/Tag-Along und Secondary-Logiken.
• Seid im Ernstfall radikal ehrlich in der Kommunikation – untereinander, mit Team und Investoren.

Wenn ihr das sauber macht, könnt ihr Angebote später schneller und souveräner prüfen. Ihr wisst, worauf ihr hinauswollt – und müsst nicht im größten Stress erst eure Grundprinzipien aushandeln.

Und wenn du noch auf der Suche nach deinem Co-Founder bist: Nutze genau diese Themen als Filter. Die Person, mit der du über Exits sprechen kannst, bevor ihr überhaupt Umsatz habt, ist mit hoher Wahrscheinlichkeit die, mit der du später auch große Entscheidungen tragen kannst.