Cap-Table-Design für Gründerduos: Vom ersten Deal bis zur Series A

Die meisten Gründerduos unterschätzen, wie stark ihr Cap Table – also die Beteiligungsstruktur eurer Firma – über eure Zukunft entscheidet. Am Anfang fühlt es sich nach „Papierkram“ an. Später bestimmt genau dieses Dokument,

• wie viel ihr bei jeder Runde abgebt,
• ob ihr einen ESOP (Mitarbeiterbeteiligung) sauber aufsetzen könnt,
• wie leicht oder schwer ein inaktiver Co-Founder wieder rauszulösen ist und
• ob Investoren überhaupt Lust haben zu investieren.

Viele Teams im DACH-Raum wachen leider erst beim ersten VC-Termin richtig auf – wenn der Partner kurz auf den Cap Table schaut und sagt: „Das wird schwierig.“ Genau das kannst du vermeiden.

In diesem Artikel erfährst du konkret:

• wie du als Gründerduo deine Anteile von Tag 1 fair und zukunftssicher aufteilst,
• wie typische Verwässerungs-Szenarien von Pre-Seed bis Series A aussehen,
• wie du ESOPs und zukünftige Co-Founder einplanst, ohne die Kontrolle zu verlieren,
• welche Deal-Strukturen im DACH-Raum üblich und welche gefährlich sind.

Ich schreibe aus der Praxisperspektive: selbst gegründet, selbst Cap Tables vermurkst und wieder aufgeräumt – und mit vielen Gründerduos gesprochen, die heute sehr genau wissen, was sie beim nächsten Mal anders machen würden.

1. Grundlagen: Was ein guter Cap Table für Gründerduos leisten muss

Bevor wir in konkrete Zahlen gehen, lass uns klären, was ein guter Cap Table überhaupt ist. Aus Investorensicht und aus eurer Sicht.

1.1 Cap Table in einem Satz

Dein Cap Table zeigt, wem wie viel von deiner Firma gehört – heute und potenziell in Zukunft (z.B. via Optionen).

Er beantwortet Fragen wie:

• Wie viel Prozent halten die Gründer (fully diluted)?
• Wie groß ist der ESOP-Pool für Mitarbeiter?
• Wie viel haben Angels, Pre-Seed- und Seed-Investoren?
• Gibt es „Altlasten“ (Ex-Co-Founder, Berater, Family & Friends mit komischen Sonderrechten)?

1.2 Was Investoren in DACH sehen wollen

DACH-Investoren (Angels und VCs) haben dazu ziemlich klare Erwartungen. In frühen Phasen schauen sie weniger auf deine Excel-Skills, sondern auf diese Punkte:

• Starkes Gründer-Ownership: Nach der ersten Runde sollten Founder zusammen meist noch mindestens 70–80 % halten. Spätestens nach Series A sollten es in Summe idealerweise noch 40–60 % sein.
• Keine extremen Ungleichgewichte: Ein Gründer mit 80 % und einer mit 20 % ist ein rotes Tuch – es wirkt instabil und unattraktiv für den schwächer Beteiligten.
• Sauberer ESOP: Ein klar definierter Pool (oft 10–15 %) für Mitarbeiteroptionen, der nicht versteckt, sondern transparent im Cap Table auftaucht.
• Keine Zombie-Shareholder: Inaktive Co-Founder oder Berater mit großen Equity-Blöcken ohne Vesting, die nicht mehr beitragen.

1.3 Ziele für euch als Gründerduo

Dein Ziel ist nicht nur, heute fair zu verteilen, sondern auch:

• Flexibel zu bleiben für neue Co-Founder oder Senior Hires,
• Verwässerung zu planen, statt immer nur überrascht zu werden,
• Konflikte vorwegzunehmen – durch Vesting und klare Vereinbarungen.

Wenn du diese drei Ziele im Kopf hast, werden viele Detailentscheidungen plötzlich viel klarer.

2. Equity-Aufteilung im Gründerduo: Fair, aber nicht naiv

Die erste große Entscheidung: Wie teilen wir die Firma unter uns auf? 50/50, 60/40, 70/30? Es gibt kein universelles Richtig, aber sehr wohl typische Fallen.

2.1 50/50 – warum es beliebt ist und wo die Risiken liegen

Viele Teams starten mit „50/50, wir machen das zusammen“. Emotional verständlich – aber strukturell gefährlich.

Vorteile:

• Signalisiert maximale Partnerschaft: niemand fühlt sich „angestellt“.
• Motivierend für beide, wenn Beiträge noch gar nicht klar sind.
• Kommunikativ nach außen: „Wir stehen gleich stark hinter dem Projekt.“

Nachteile:

• Bei Konflikten oder strategischen Entscheidungen drohen Deadlocks (1:1-Situationen ohne klare Mehrheit).
• Unterschiedliche Zeit-Invests (Vollzeit vs. Nebenjob) lassen sich schwer abbilden.
• Wenn einer später aussteigt, bleiben oft große Blöcke beim Ex-Co-Founder hängen, wenn kein Vesting vereinbart wurde.

50/50 kann funktionieren – aber nur, wenn ihr Vesting, klare Entscheidungsmechanismen und Exit-Szenarien schriftlich regelt.

2.2 60/40 oder 65/35 – der pragmatische Mittelweg

Viele DACH-Teams landen pragmatisch bei 60/40 oder 65/35. Typische Konstellation:

• Eine Person hat die Idee, Netzwerk und übernimmt Fundraising-Lead.
• Die andere Person ist Tech-Lead und baut das Produkt.

Solche Setups sind völlig okay, solange:

• der Unterschied begründbar und kommunizierbar ist („X war 1 Jahr Vollzeit vor Start dran, Y steigt jetzt frisch ein“),
• ihr trotzdem beide langfristig signifikante Anteile haltet (>20–25 % vor Investments).

Praxis-Tipp: Wenn du als Idea Holder einen Tech-Co-Founder suchst, überlege dir ehrlich: Wäre ich bereit, mindestens 35–45 % abzugeben? Alles darunter wird für starke Tech-Profile schnell unattraktiv – vor allem, wenn sie Vollzeit reingehen.

2.3 Zeit gegen Equity: Side-Hustle vs. Vollzeit

Du bist bereits Vollzeit im Projekt, dein potenzieller Co-Founder startet zunächst neben dem Job? Dann ist ein zeitbasiertes Vestingmodell eine gute Lösung.

Beispiel:

• Ihr einigt euch auf 50/50 Ziel-Equity.
• Zu Beginn bekommt der Vollzeit-Founder z.B. 40 %, der Teilzeit-Founder 20 %.
• Die restlichen 40 % liegen in einem Vesting-Topf, der an klar definierte Meilensteine (Zeit & Contribution) gebunden ist.

So vermeidet ihr die zwei Klassiker:

• Vollzeit-Founder fühlt sich später ausgenutzt („Ich hab das die ganze Zeit getragen.“).
• Teilzeit-Founder fühlt sich von Anfang an wie B-Player und verliert Motivation.

3. Vesting & Cliff: Absicherung gegen Ghost-Mitgründer

Der größte Hebel, um deinen Cap Table langfristig gesund zu halten, ist Vesting. Und trotzdem haben viele frühe DACH-Teams genau das am Anfang nicht geregelt – oft aus „Vertrauen“.

3.1 Was ist Vesting?

Vesting bedeutet: Deine Anteile gehören dir nicht sofort zu 100 % rechtlich „unentziehbar“, sondern du erwirbst sie über Zeit oder durch Meilensteine. Gehst du vorher, fallen (ein Teil der) nicht erworbenen Anteile zurück an die Gesellschaft oder die verbleibenden Gründer.

Standard im VC-Umfeld:

• 4 Jahre Vesting
• 1 Jahr Cliff (bis dahin wird nichts „gevestet“, danach schlagartig 25 %, dann monatlich oder quartalsweise)

Beispiel: Du hast 30 % Founder-Anteile mit 4-Jahres-Vesting & 1-Jahres-Cliff. Verlass das Startup nach 18 Monaten, sind dir ca. 37,5 % deiner 30 % „erworben“ (= 11,25 %) und bleiben bei dir. Der Rest geht zurück in einen Pool.

3.2 Warum Vesting Vertrauen stärkt – und nicht zerstört

Viele Gründer tun sich mit Vesting schwer, weil es sich nach Misstrauen anfühlt. Das Gegenteil ist der Fall:

• Ihr schützt euch gegenseitig vor „Ghost-Mitgründern“, die mit 30 % im Cap Table hängen, aber nicht mehr liefern.
• Ihr sendet ein professionelles Signal an Investoren: „Wir haben verstanden, wie das Spiel läuft.“
• Ihr habt eine faire Grundlage, wenn Lebenssituationen sich ändern (Umzug, Kind, Krankheit, Job-Angebot).

Formuliere es im Gespräch so: „Wir gehen davon aus, dass wir beide langfristig committed sind. Vesting schützt uns, falls das Leben dazwischenfunkt – egal bei wem.“

3.3 Vesting-Varianten für Gründerduos

Du musst nicht starr am 4-Jahres-Standard hängen. Ein paar Varianten, die in der Praxis funktionieren:

• 3 Jahre Vesting, 1 Jahr Cliff: Schnelleres Vesting, wenn ihr beide schon lange an der Idee arbeitet und bald fundraisen wollt.
• Meilenstein-basiertes Vesting: Ein Teil der Equity ist an konkrete Deliverables geknüpft (z.B. MVP-Release, erste 10 zahlende Kunden, Fundraising-Milestone).
• Hybrid: 50 % zeitbasiert, 50 % milestonebasiert – sinnvoll, wenn einer stark Output-getrieben arbeiten soll.

Wichtig: Hol dir für die konkrete Ausgestaltung rechtlichen Rat (z.B. Gründungsanwalt, Notar mit Startup-Fokus). Die Logik definierst du; die saubere juristische Formulierung sollten Profis übernehmen.

4. ESOP & Pool-Planung: Platz für Team und künftige Co-Founder lassen

Fast jedes skalierbare Startup wird irgendwann Mitarbeitende mit Optionen beteiligen – sei es im Tech-Team, im Sales oder im Management. Typisches Stichwort: ESOP (Employee Stock Option Plan) oder VSOP (virtuell, also ohne echte Anteile).

4.1 Wie groß sollte der ESOP-Pool sein?

Typische Bandbreiten im DACH-Raum:

• Pre-Seed: 5–10 %
• Seed: 10–15 %
• Series A: 10–20 % (oft Top-Up bzw. Erweiterung)

Wenn ihr als Gründerduo früh plant, ist es sinnvoll, schon vor der ersten größeren Runde einen Pool von mind. 5–10 % einzuzeichnen – auch wenn ihr den formal erst bei einer Finanzierungsrunde richtig aufsetzt.

4.2 Wer verwässert durch den ESOP?

Wichtige Frage: Wenn ihr einen Pool schafft, wer zahlt die Verwässerung?

Typische Variante aus Gründerperspektive:

• ESOP wird pre-money eingerichtet (also vor dem Investoreneinstieg),
• damit verwässern Gründer stärker als neue Investoren.

Viele VCs in DACH bestehen genau darauf. Du kannst aber verhandeln, dass:

• bereits existierende Pools angerechnet werden,
• Top-Ups in späteren Runden anteilig von allen getragen werden.

Wichtig ist: Plane den ESOP bewusst ein. Wenn du ihn ignorierst, ist jede Runde eine böse Überraschung.

4.3 Platz für weitere Co-Founder

Viele Teams starten als Duo, merken aber nach 6–18 Monaten: „Wir brauchen noch jemanden – z.B. für Sales, Product oder Tech.“ Wenn euer Cap Table dann schon maximal angespannt ist, wird das schwierig.

Pragmatischer Ansatz:

• Plant gedanklich 5–10 % für einen potenziellen dritten Co-Founder ein.
• Legt fest, wer wie viel abgeben würde, falls dieser Fall eintritt.
• Schreibt das in euer Founder-Agreement – als Option, nicht als Pflicht.

So müsst ihr später nicht auf dem Peak der Emotionen über grundlegende Verteilungen neu verhandeln.

5. Verwässerung verstehen: Vom ersten Angel-Ticket zur Series A

Verwässerung fühlt sich am Anfang abstrakt an. Viele Gründer unterschätzen sie, bis sie plötzlich merken: „Warte, nach der Seed halte ich nur noch 30 %?“ Lasst uns das an einem konkreten Beispiel durchspielen.

5.1 Ausgangssituation: Zwei Gründer, sauberer Start

Angenommen:

• Ihr gründet zu zweit eine GmbH mit je 45 %.
• 10 % sind als ESOP-Pool reserviert (noch nicht komplett allokiert).

Euer Cap Table zu Beginn (fully diluted):

• Gründer A: 45 %
• Gründer B: 45 %
• ESOP: 10 %

5.2 Pre-Seed-Runde: 15 % abgeben

Ihr nehmt 500k Euro Pre-Seed auf und gebt dafür 15 % Equity ab. Das bedeutet nicht, dass jeder Gründer 15 % verliert – die 15 % kommen top drauf, alle bisherigen Anteile werden anteilig verwässert.

Nach der Runde sieht es so aus:

• Gründer A: 45 % × 0,85 = 38,25 %
• Gründer B: 45 % × 0,85 = 38,25 %
• ESOP: 10 % × 0,85 = 8,5 %
• Pre-Seed-Investor: 15 %

Summe: 100 %

5.3 Seed-Runde: weitere 20 % abgeben, ESOP-Top-Up

Ein Jahr später: ihr holt 2 Mio. Euro Seed rein, Investor will, dass ein 10–12 %-ESOP nach der Runde vorhanden ist. Ihr habt gerade 8,5 %. Ihr einigt euch auf 12 % post-money.

Vorgehen typischerweise:

• ESOP wird aufgestockt von 8,5 % auf 12 % – die 3,5 % Verwässerung tragen meist Gründer & bestehende Investoren anteilig.
• Der neue Investor bekommt zusätzlich z.B. 20 %.

Am Ende könnt ihr ungefähr bei folgendem Setup landen (vereinfachtes Beispiel):

• Gründer A: ca. 30–32 %
• Gründer B: ca. 30–32 %
• ESOP: 12 %
• Pre-Seed-Investor: 8–10 %
• Seed-Investor: 16–20 %

Genau diese Größenordnungen wollen viele VCs sehen: Gründerduo zusammen noch komfortabel >50 %, sinnvolle ESOP-Größe, keine Altlasten.

5.4 Series A: Noch eine Runde – und dann?

In der Series A gibst du oft wieder 15–25 % ab. Je nachdem, wie aggressiv ihr vorher schon verwässert habt, landet ihr später vielleicht hier:

• Gründer A: 15–20 %
• Gründer B: 15–20 %
• ESOP: 10–15 %
• Frühe Investoren: 10–20 %
• Series-A-Investor(en): 25–35 %

Das Gute: Mit einem sauberen Start kannst du am Ende trotz mehrerer Runden immer noch zweistellige Prozentsätze halten – und damit sehr signifikantes Upside.

6. Typische Cap-Table-Fallen im DACH-Raum – und wie du sie vermeidest

Nach den Basics kommen die Stolperfallen, die in der Praxis immer wieder auftreten. Hier die Klassiker, die ich bei Gründerduos am häufigsten sehe.

6.1 Zu viel Equity für sehr frühe „Helfer“

Du kennst das: Ein früher Berater, ein Freund, ein erster Business Angel – alle wollen „nur ein bisschen Equity“, weil sie euch helfen.

Warnzeichen:

• jemand will für ein paar Intros direkt 2–5 %,
• Mentoren wollen Equity ohne klares Mandat und klare Aufgaben,
• Freelancer wollen Equity statt fairer Bezahlung, ohne wirklich langfristig einzusteigen.

Faustregel: Unter 1 % erfolgt bei frühen Non-Founder-Rollen extrem selten ein echter Mehrwert, der den Cap Table langfristig rechtfertigt. Nutze lieber Cash oder klar begrenzte Optionen.

6.2 Family & Friends mit Stimmrechten überall

Family-&-Friends-Runden sind super, wenn sie euch Luft verschaffen. Problematisch werden sie, wenn

• jeder Onkel eigene Sonderrechte bekommt,
• ihr echte Stammanteile mit vollem Stimmrecht verteilt,
• niemand versteht, was Verwässerung bedeutet.

Viele DACH-Gründerduos räumen später monatelang ihren Cap Table auf, weil überall Kleinstgesellschafter hängen. Besser:

• arbeitet mit standardisierten Verträgen (z.B. Wandeldarlehen mit klaren Konditionen),
• oder nutzt Pooling-Vehikel, in denen mehrere kleine Tickets gebündelt werden.

6.3 Kein Vesting & Ghost-Mitgründer

Der Klassiker: Ihr startet zu zweit, einer springt nach 9 Monaten ab – behält aber seine 40 %. Für jeden Investor ist das ein Horrorfall: Ein großer Anteilseigner, der nicht mehr arbeitet und jede Struktur blockieren kann.

Was ihr stattdessen tun solltet:

• Gründer-Vesting von Anfang an (siehe oben),
• klare Regelung, was bei Good Leaver / Bad Leaver passiert,
• gegebenenfalls Rückkaufsrechte oder Verwässerungsschutz für aktive Founder.

6.4 Unterschiedliche Gesellschaftsformen ignorieren

GmbH, UG, AG, Holding-Struktur – jede Option hat Cap-Table-Auswirkungen:

• UG: beliebt für schnelle Gründungen, aber bei späteren Runden oft unpraktisch; Umwandlung in GmbH einplanen.
• GmbH: Standard für viele VCs im DACH-Raum.
• AG / SE: eher bei späteren Phasen oder speziellen Setups.

Wenn einer von euch eine Holding-Struktur nutzt (z.B. „Founder A Holding GmbH“), muss das sauber im Cap Table reflektiert sein. Investoren wollen verstehen, wer wirtschaftlich und rechtlich beteiligt ist.

7. Schritt-für-Schritt: So baust du euren Cap Table von Tag 1 bis Series A

Zum Abschluss eine praktische Roadmap, wie du strukturiert vorgehst.

7.1 Phase 0: Vor der Gründung

• Gespräch zu Erwartung & Commitment: Wer bringt was mit (Idee, Zeit, Geld, Netzwerk, Track Record)?
• Grobes Zielmodell skizzieren: 50/50, 60/40, 65/35 – und warum.
• Vesting-Logik definieren: Dauer, Cliff, Good-/Bad-Leaver-Regelungen.

Pro-Tipp: Führt dieses Gespräch bewusst – gern in einem Mini-Offsite. Es ist eines der wichtigsten Gespräche eurer Gründung.

7.2 Phase 1: Gründung & erste Monate

• Gründet die Gesellschaft (UG/GmbH) mit euren geplanten Anteilen.
• Haltet Vesting & Founder-Agreement schriftlich fest – nicht nur mündlich.
• Plant gedanklich einen ESOP-Pool ein (z.B. 5–10 %), auch wenn ihr ihn erst später formal aufsetzt.
• Dokumentiert jeden Deal mit Dritten (Berater, Freelancer, F&F) sauber.

7.3 Phase 2: Erste externe Tickets (Angels, Mikro-Funding)

• Bevor ihr Shares verteilt: Prüft, ob ein Wandeldarlehen sinnvoller ist. So vermeidet ihr zu frühe, starre Bewertungen.
• Haltet eure Zielstruktur im Auge: Wollt ihr nach Pre-Seed noch >70 % zusammen halten? Dann verhandelt nicht nur auf Ticketgröße, sondern auf Equity-Anteil.
• Plant, ob ihr bei dieser Runde schon einen offiziellen ESOP etablieren wollt.

7.4 Phase 3: Seed & Series A

• Simuliert vorher mehrere Runden in einem Cap-Table-Tool oder Spreadsheet (z.B. Eqvista, Carta, Pulley oder einfache Excel).
• Legt eure „Minimum-Ownership-Grenze“ fest: Ab welchem Punkt wollt ihr nicht weiter verwässern, bevor das Ergebnis wirklich groß werden muss?
• Verhandelt nicht nur die Bewertung, sondern auch die ESOP-Logik („wer trägt die Verwässerung?“).

Wenn ihr all das bewusst macht, seid ihr im DACH-Vergleich schon weit überdurchschnittlich professionell unterwegs.

Fazit: Cap Table als strategisches Werkzeug – nicht als lästiger Anhang

Dein Cap Table ist kein statisches Dokument, das du einmal aufsetzt und dann vergisst. Er ist ein strategisches Werkzeug, das deine Handlungsspielräume als Gründerduo maßgeblich bestimmt.

Wenn du ihn von Anfang an bewusst gestaltest, erreichst du drei Dinge:

• Fairness im Team: Jeder versteht, warum er oder sie welchen Anteil hat – und was passiert, wenn sich das Commitment ändert.
• Investability: Angels und VCs sehen ein Setup, das sie aus anderen erfolgreichen Startups kennen und beurteilen können.
• Flexibilität: Du kannst ohne Drama weitere Co-Founder, Mitarbeiter und Investoren ins Boot holen.

Am Ende des Tages geht es nicht darum, ob du heute 2 % mehr oder weniger hast, sondern ob du ein Setup schaffst, das ein echtes Unternehmen ermöglicht – statt eine Cap-Table-Baustelle.

Wenn du gerade (noch) allein bist und einen passenden Co-Founder suchst – oder wenn ihr als Duo den nächsten Schritt gehen wollt, spielt euer Cap Table direkt mit rein: Welche Equity kannst du anbieten? Wie attraktiv ist dein Setup für einen starken Tech- oder Business-Partner?

Genau hier setzt Vasper an.