Gründerverträge für Duos: Was unbedingt in euer Founder Agreement gehört

Viele Gründerduos starten mit voller Euphorie – und einem Handschlag. Solange alles gut läuft, fühlt sich das richtig an. Aber spätestens, wenn einer doch im Konzern bleibt, ein Pivot ansteht oder der erste Investor kritische Fragen stellt, merkt ihr: Ohne klares Founder Agreement wird es schnell unangenehm, teuer oder beides.

In diesem Artikel schauen wir uns an, was wirklich in euren Gründervertrag gehört, wenn ihr zu zweit gründet – speziell im DACH-Raum und in der Frühphase. Keine Juristen-Prosa, sondern praxisnah: Welche Klauseln schützen euch, welche Fehler kosten euch später Anteile, Nerven oder die Freundschaft, und wie geht ihr strukturiert vor, ohne monatelang in Vertragsdetails zu versinken.

Du erfährst unter anderem:

• Welche Grundfragen ihr vor dem Unterschreiben geklärt haben müsst
• Wie ihr Equity und Vesting fair strukturiert
• Wie ihr IP, Rollen und Entscheidungsprozesse sauber regelt
• Welche Exit- und Streitlösungs-Mechanismen euch vor dem Worst Case schützen
• Wie ihr das Ganze pragmatisch aufsetzt – auch wenn ihr (noch) keinen teuren Anwalt zahlen wollt

Warum ein Founder Agreement gerade für Gründerduos unverzichtbar ist

Zu zweit zu gründen hat enorme Vorteile: kurze Entscheidungswege, hohe Geschwindigkeit, klare Verantwortlichkeiten. Gleichzeitig ist das Risiko hoch, dass ein Konflikt zwischen euch das gesamte Unternehmen lahmlegt. Es gibt keinen dritten Gründer als Ausgleich, und Investoren wissen das.

Typische Situationen, in denen Gründer ohne Vertrag aufwachen:

• Eine Person steigt nach sechs Monaten aus – behält aber 50 % der Anteile.
• Der technische Co-Founder hat den Code privat entwickelt – wem gehört die IP wirklich?
• Ihr seid euch beim Pivot komplett uneinig, aber im Gesellschaftervertrag gibt es keine klare Entscheidungsregel.
• Ein Investor verlangt Vesting und Good/Bad-Leaver-Klauseln – ihr müsst im Stress nachverhandeln.

Ein Founder Agreement (im DACH-Kontext oft als Gesellschaftervereinbarung oder Gesellschaftervertrag mit ergänzender Founder-Vereinbarung umgesetzt) sorgt dafür, dass solche Situationen nicht aus dem Bauch heraus entschieden werden, sondern nach Regeln, die ihr in einer ruhigen Phase gemeinsam festgelegt habt.

Wichtig: Ein guter Gründervertrag ist kein Misstrauensvotum, sondern ein Alignment-Tool. Ihr zwingt euch, über Themen zu sprechen, die ihr sowieso irgendwann klären müsst.

Die Basis: Wer gründet wie mit wem?

Bevor ihr in Detailklauseln einsteigt, braucht ihr Klarheit über ein paar Grundparameter. Das klingt banal, ist aber oft überraschend unscharf formuliert – und genau da entstehen später Streitpunkte.

1. Gesellschaftsform und Cap Table

Im DACH-Raum gründen die meisten Startups in der frühen Phase als:

• Deutschland: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
• Österreich: GmbH
• Schweiz: GmbH oder AG

Unabhängig von der Rechtsform solltet ihr im Founder Agreement klar festhalten:

• Wer ist Gesellschafter? (Namen, Adressen, Beteiligungshöhe)
• Wie viele Geschäftsanteile oder Aktien hält jede Person?
• Gibt es Pools (z. B. für zukünftige Mitarbeiterbeteiligungen, ESOP/VSOP)?

Auch wenn ihr euch zu Beginn „50/50“ gleichberechtigt fühlt: Denkt daran, dass ein starres 50/50 ohne weitere Mechanismen blockieren kann, wenn ihr euch bei wichtigen Themen nicht einig werdet. Später mehr dazu bei den Entscheidungsregeln.

2. Cash, Zeit und andere Beiträge

Equity sollte immer eine Gegenleistung haben. Dokumentiert transparent:

• Wer bringt wie viel Kapital ein? (Bar-Einlage, Darlehen, Sachleistungen)
• Wer bringt wie viel Zeit ein? (z. B. 10 vs. 40 Stunden/Woche im Side Hustle)
• Welche Vermögenswerte werden eingebracht? (bestehender Code, Markenrechte, Kundenzugänge, IP)

Wenn eine Person deutlich mehr Kapital oder Vorarbeit eingebracht hat, kann das in einer leicht höheren Anfangsbeteiligung oder in einem separaten Darlehensvertrag abgebildet werden. Wichtig ist: schwarz auf weiß, nicht „wir regeln das später“.

Equity & Vesting: Schutz vor dem „halben Gründer“

Die größte Sprengkraft in Gründerduos liegt in der Frage: Wer behält wie viele Anteile, wenn sich die Lebensrealität ändert? Genau hier kommt Vesting ins Spiel.

3. Vesting-Struktur für Gründeranteile

Vesting bedeutet: Deine Anteile „verdienst“ du dir über die Zeit. Wenn du früher gehst, nimmst du nicht automatisch alles mit. Für DACH-Startups haben sich in der Frühphase grobe Standards etabliert (auch wenn sie rechtlich etwas anders umgesetzt werden als im Silicon Valley):

• Vesting-Dauer: meist 3–4 Jahre
• Cliff: 6–12 Monate (wenn du vorher gehst, bekommst du nichts oder nur einen kleineren Anteil)
• Monatliche oder quartalsweise Vesting-Raten nach dem Cliff

Beispiel für ein Gründerduo:

• Beide sollen langfristig bei 40 % landen, 20 % bleiben im ESOP/Investor-Pool.
• Ihr vereinbart 4 Jahre Vesting mit 1 Jahr Cliff.
• Steigt eine Person nach 18 Monaten aus, hat sie ca. 37,5 % der 40 % „erarbeitet“ – also 15 %.

Wichtig ist, wie ihr das rechtlich abbildet: In der Regel über Rückerwerbsrechte der Gesellschaft oder der verbleibenden Gründer zu einem vorher definierten Preis (z. B. Nennwert oder Diskont) für nicht „gevestete“ Anteile.

4. Good Leaver vs. Bad Leaver

Vesting ohne Unterscheidung zwischen Good und Bad Leaver ist nur die halbe Miete. Ihr wollt anders mit jemandem umgehen, der aus gesundheitlichen Gründen geht, als mit jemandem, der vertrauliche Infos an einen Wettbewerber weitergibt.

Typische Kategorien:

• Good Leaver: Kündigung aus wichtigem Grund auf Seiten der Gesellschaft (z. B. Krankheit), ordentliche Kündigung nach Erreichen bestimmter Meilensteine, Tod.
• Bad Leaver: grobe Pflichtverletzung, Betrug, Wettbewerbsverstöße, unberechtigtes Verlassen des Unternehmens vor einem bestimmten Zeitpunkt.

Die Konsequenzen können z. B. so aussehen:

• Beim Good Leaver verbleiben die bereits gevesteten Anteile, der Rückkaufpreis ist fair (z. B. Marktwert oder höherer Prozentsatz).
• Beim Bad Leaver kann die Gesellschaft alle oder einen Großteil der Anteile zum Nennwert oder stark reduziertem Preis zurückkaufen.

Hier lohnt sich die Diskussion mit einem startup-erfahrenen Anwalt, weil die genaue Formulierung im deutschen/österreichischen/schweizerischen Recht sensibel ist. Aber selbst wenn ihr die Klausel vereinfachter aufsetzt: habt überhaupt eine.

IP & Confidentiality: Wem gehört eigentlich was?

Gerade in Gründerduos ist die Gefahr groß, dass IP „irgendwo schwebt“ – insbesondere, wenn ihr Parallel-Jobs habt oder eine Person zuerst solo an der Idee gearbeitet hat.

5. IP-Assignment: Übertragung von Rechten

Im Founder Agreement sollte klar geregelt sein, dass:

• Alle relevanten Immaterialgüterrechte (Code, Designs, Texte, Marken, Domains etc.), die im Rahmen der Mitarbeit entstehen, automatisch auf die Gesellschaft übergehen.
• Bereits vor der Gründung entstandene IP, die für das Produkt zentral ist (z. B. Prototyp, Domain, Brand), explizit an die Gesellschaft übertragen wird – gegen eine klar definierte Gegenleistung (z. B. Einlage, symbolischer Betrag, zusätzliche Anteile, wenn sinnvoll).

Wenn ein technischer Co-Founder den Code ursprünglich auf GitHub unter seinem privaten Account geschrieben hat, sollte geregelt sein, dass:

• die Gesellschaft die ausschließlichen Nutzungs- und Verwertungsrechte erhält,
• keine fremden Lizenzen die Nutzung einschränken (z. B. inkompatible Open-Source-Lizenzen),
• der Code nicht gleichzeitig in anderen Projekten verwendet wird, die später in Konflikt geraten könnten.

6. Geheimhaltung, Wettbewerb & Nebentätigkeiten

Ihr wollt vermeiden, dass vertrauliche Infos unkontrolliert nach außen gehen – gerade, wenn einer von euch noch angestellt ist oder Freelancer-Jobs hat.

Regelt daher:

• Vertraulichkeit: Beide verpflichten sich zur Geheimhaltung von Geschäftsgeheimnissen, auch nach einem Ausscheiden für eine bestimmte Zeit.
• Nebentätigkeiten: Welche Jobs oder Projekte sind zulässig? Was muss offengelegt und genehmigt werden?
• Wettbewerbsverbot: In welchem Umfang dürft ihr während der aktiven Zeit (und ggf. für eine begrenzte Zeit danach) keine unmittelbar konkurrierenden Geschäftsmodelle aufbauen?

Achtet darauf, dass Wettbewerbsverbote in Deutschland, Österreich und der Schweiz angemessen sein müssen, um wirksam zu sein (Dauer, Region, Gegenstand). Hier hilft kurz anwaltlicher Rat statt Copy-Paste aus US-Templates.

Rollen, Entscheidungsfindung & Governance

Mindestens genauso wichtig wie Anteile ist die Frage: Wer entscheidet was? Gerade bei 50/50-Duos ist das die zentrale Stellschraube, ob ihr handlungsfähig bleibt.

7. Rollen- und Verantwortlichkeitsklärung

Im Founder Agreement (oder in einem verknüpften Dokument) sollten eure Rollen grob skizziert sein:

• CEO vs. CTO / COO / CPO: Wer übernimmt offiziell welche Rolle?
• Kompetenzbereiche: Z. B. Produkt & Tech vs. Business & Fundraising.
• Entscheidungshoheit im Alltag: Wer entscheidet final in welchem Bereich, solange Budgetgrenzen eingehalten werden?

Ihr müsst keine Stellenbeschreibungen schreiben, aber eine Klärung auf einer Seite verhindert viele Alltagskonflikte.

8. Entscheidungsprozesse & Deadlock-Mechanismen

In der Gesellschafterversammlung gilt häufig: Entscheidungen werden mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit getroffen. Bei zwei Gründern kann das schnell im Stillstand enden. Deshalb braucht ihr Deadlock-Regeln.

Mögliche Mechanismen:

• Tie-Breaker-Rolle: Der CEO hat bei Stimmengleichheit das letzte Wort in klar definierten Bereichen.
• Externe Stimme: In bestimmten Konfliktfällen entscheidet ein vereinbarter externer Beirat oder Advisor.
• Escalation & Cooling-Off: Erst X Tage Diskussion, dann Mediation, dann – wenn nötig – klares Trennungsprotokoll.

Praxisnah ist eine Kombination aus:

• klar definierten Geschäftsführerbefugnissen (was darf jeder alleine entscheiden?),
• Schwellenwerten für zustimmungspflichtige Geschäfte (z. B. Ausgaben > 10.000 €, Aufnahme von Darlehen etc.),
• einer letzten Entscheidungsinstanz (z. B. CEO in Produkt-/Strategiefragen, CFO/CEO in Finanzfragen),
• und einem Deadlock-Mechanismus für Extremfälle (z. B. Kauf-/Verkaufsoption, siehe Exit-Klauseln).

Gehalt, Arbeitsbelastung & Commitment

Viele Gründerduos starten neben Job oder Studium. Spätestens wenn die Idee traktion bekommt, steht eine unangenehme Frage im Raum: Wer geht wann all-in und wie wird das kompensiert?

9. Arbeitszeit & Erreichbarkeit

Legt im Vertrag oder einem angehängten Commitment-Plan fest:

• Erwartete wöchentliche Arbeitszeit pro Person (z. B. 15 Stunden im Side Hustle, später 40+ Stunden all-in).
• Zeitleiste für den Ausstieg aus bestehenden Jobs – idealerweise an messbare Meilensteine gekoppelt (Umsatz, Investment, Runway).
• Erreichbarkeitsregeln (z. B. Reaktionszeiten, Kernzeiten für Calls), gerade bei Remote-Duos.

Diese Punkte müssen nicht knallhart juristisch eingefordert werden, aber sie schaffen eine Referenz: Wenn einer dauerhaft deutlich weniger beiträgt, könnt ihr das an klaren Erwartungen messen – und notfalls die Vesting- oder Leaver-Logik greifen lassen.

10. Gehaltslogik & Lifestyle-Themen

Gehalt ist in der Frühphase oft tabuisiert. Das rächt sich. Klärt zumindest:

• Ab wann sich Gründer ein Gehalt zahlen (z. B. nach Funding-Runde oder ab bestimmter Cash-Reserve).
• Wie hoch Anfangsgehälter sind (typisch deutlich unter Markt, aber existenzsichernd).
• Wie Erhöhungen beschlossen werden (z. B. einhellige Zustimmung der Gesellschafterversammlung).

Gerade bei unterschiedlichen privaten Situationen (Familie vs. Student, hohe Fixkosten vs. Low-Burn) hilft eine explizite Regelung, Neid zu verhindern. Ggf. könnt ihr unterschiedliche Gehälter vereinbaren, solange ihr transparent macht, dass Equity die langfristige Kompensation ist.

Exit-Szenarien & saubere Trennung

Niemand denkt am Anfang gerne über Trennung nach. Aber ein sauber geregelter Exit ist wie ein Airbag: Du hoffst, ihn nie zu brauchen – aber wenn, dann bist du froh, dass er da ist.

11. Verkaufs- und Mitverkaufsklauseln (Drag/Tag-Along)

Selbst in einem Duo kann es passieren, dass ein Gründer seine Anteile verkaufen will oder ein Käufer nur mit einem von euch sprechen möchte. Hier helfen:

• Tag-Along-Rechte: Wenn ein Gründer seine Anteile verkauft, hat der andere das Recht, zu denselben Konditionen mitzuziehen (Mitverkaufsrecht).
• Drag-Along-Rechte: Wenn ein qualifizierter Mehrheitseigner (z. B. 75 %) verkauft, kann er die übrigen Gesellschafter verpflichten, ebenfalls zu verkaufen – zu denselben Konditionen (Mitverkaufspflicht).

Gerade Investoren achten im DACH-Raum sehr darauf, dass solche Klauseln existieren, um spätere Exit-Prozesse nicht an kleinen Minderheitsanteilen scheitern zu lassen.

12. Trennung im Gründerduo: Buy-Sell-Mechanismen

Für den spezifischen Fall, dass ihr euch nicht mehr einigen könnt, sind sogenannte Buy-Sell-Klauseln hilfreich. Beispiele:

• Russian Roulette: Einer macht dem anderen ein Kaufangebot für dessen Anteile. Der andere kann entscheiden, ob er zu denselben Konditionen kauft oder verkauft. Das diszipliniert bei der Preisfindung.
• Texas Shoot-Out: Beide geben verdeckt Angebote ab, wer die Anteile des anderen zu welchem Preis kaufen würde. Das höhere Angebot gewinnt.
• Vorkaufsrechte: Wenn einer an Dritte verkaufen will, muss er zuerst dem anderen die Anteile zu bestimmten Bedingungen anbieten.

Diese Mechanismen müssen sorgfältig formuliert sein und sind eher etwas für den späteren, formalen Gesellschaftervertrag. Aber auch im frühen Founder Agreement könnt ihr prinzipielle Leitplanken setzen: „Im Konfliktfall streben wir eine Übernahme der Anteile durch einen Gründer an, zu einem fairen, extern ermittelten Marktpreis.“

Konfliktlösung & Kommunikation: Wie ihr Streit ohne Drama löst

Rein juristische Klauseln reichen nicht. Ihr braucht eine praktische Konflikt- und Kommunikationsstruktur, die dafür sorgt, dass Probleme früh adressiert werden, statt zu eskalieren.

13. Regelmäßige Alignment-Formate

Verankert in eurer Gründervereinbarung (oder in einem beigefügten Working-Agreement):

• Weekly Founders-Meeting: Fester Slot pro Woche, in dem ihr neben operativen Themen auch „Founder-Health“ besprecht.
• Quarterly Retro: Alle drei Monate ein längeres Gespräch zu Zufriedenheit, Rollen, Strategie, persönlicher Situation.
• Offene Themenliste: Dokument, in dem jeder kritische Punkte sammelt, die im nächsten Founder-Meeting adressiert werden.

Solche Rituale gehören nicht in den juristischen Kernvertrag, können aber in einer Founder Charter festgehalten werden, auf die im Vertrag verwiesen wird.

14. Mediation & Eskalationspfade

Für härtere Konflikte bietet es sich an, ein kurzes Eskalationsschema im Vertrag zu verankern:

1. Interne Klärung: Zwei strukturierte Gespräche innerhalb von X Tagen (z. B. mit vorbereiteten Positionen und konkreten Vorschlägen).
2. Externe Mediation: Einschaltung eines vorab definierten neutralen Dritten (Coach, erfahrener Gründer, Anwalt, Mediator).
3. Formale Schritte: Nur wenn Stufe 1 und 2 scheitern, werden Leaver-, Buy-Sell- oder Auflösungsklauseln aktiviert.

Allein das Wissen, dass es diese Stufen gibt, senkt oft die emotionale Temperatur in hitzigen Phasen.

Pragmatisches Vorgehen: Wie ihr euer Founder Agreement aufsetzt

Die größte Hürde ist oft nicht der Vertrag selbst, sondern der Start: „Wir wollen doch nicht gleich mit Anwälten kommen.“ Die Wahrheit: Ihr braucht beides – ehrliche Gespräche und eine saubere juristische Umsetzung.

15. Schritt-für-Schritt-Ansatz

So könnt ihr vorgehen, ohne euch im Prozess zu verlieren:

1. Alignment-Session (ohne Anwalt): Nehmt euch 2–3 Stunden Zeit, geht die oben genannten Themen durch und macht euch Notizen: Was ist euch wichtig, wo seht ihr Risiken?
2. Simple Term-Skizze: Haltet die Ergebnisse in einem 2–3-seitigen Dokument fest: Equity-Aufteilung, Vesting, Rollen, IP, Exit-Grundsätze.
3. Startup-erfahrenen Anwalt dazuholen: Lasst eure Skizze in einen rechtssicheren Gesellschaftervertrag mit ergänzender Founder-Vereinbarung übersetzen. Das ist günstiger, als wenn der Anwalt bei Null anfängt.
4. Finales Review zu zweit: Geht die Vertragsentwürfe gemeinsam durch. Wenn einer von euch einen Punkt nicht versteht, wird er erklärt oder umformuliert.
5. Unterschreiben & leben: Ein Vertrag ist nur so gut wie seine Umsetzung. Nutzt eure vereinbarten Rituale und passt Details später an, wenn ihr lernt.

16. Typische Fehler, die ihr vermeiden solltet

• 50/50 ohne Vesting: Ein Klassiker, der euch spätestens beim ersten Investor auf die Füße fällt.
• Unklare IP-Situation: Besonders gefährlich, wenn einer von euch noch beim Arbeitgeber ähnliches tut – klärt arbeitsrechtliche Erfindungsansprüche.
• Keine Deadlock-Regeln: „Wir verstehen uns eh gut“ ist kein Governance-Modell.
• Blindes Kopieren von US-Templates: Viele Standardklauseln sind im deutschen/österreichischen/schweizerischen Recht so nicht wirksam oder sinnvoll.
• Alles dem Anwalt überlassen: Ihr müsst die Logik verstehen, nicht nur unterschreiben.

Fazit: Ein starkes Founder Agreement schützt Beziehung und Business

Als Gründerduo seid ihr gleichzeitig Co-CEO, Mitinhaber, Sparringspartner und manchmal auch Beziehungscoach füreinander. Ein gutes Founder Agreement nimmt euch nicht die Arbeit ab, diese Beziehung zu pflegen – aber es gibt euch Stabilität, wenn es hart wird.

Wenn ihr frühzeitig über Vesting, IP, Rollen, Gehälter, Konfliktlösung und Exit nachdenkt, passiert vor allem eins: Ihr lernt, ob ihr wirklich dieselben Erwartungen an dieses Startup habt. Das ist wertvoller als jede einzelne Klausel.

Und noch ein Punkt, den viele unterschätzen: Ein klarer Gründervertrag wirkt nach außen. Investoren, erste Senior-Hires und wichtige Partner sehen, dass ihr euer Haus in Ordnung habt. Das schafft Vertrauen – gerade im DACH-Raum, wo Governance-Themen sehr ernst genommen werden.

Wenn du gerade erst auf der Suche nach deinem Co-Founder bist oder mit jemandem aus der Ferne an einer Idee arbeitest, ist jetzt der Moment, diese Themen mitzudenken – nicht erst, wenn das Term Sheet auf dem Tisch liegt.